刘璋是病死的，刘璋人软弱，由于父亲手下的张鲁性格跋扈，不听从刘璋的话，所以刘璋就把他的母亲和弟弟杀了，两人成为仇人，刘璋派手下攻打张鲁，但是失败了。后来曹操来袭击。在这种的情况下刘璋听手下的话，让刘备来益州，想借刘备的力量抵抗张鲁、曹操。
没想到自断后路，不久刘备找借口攻打刘璋，又有人为刘备做内应，刘璋手下两名大将被杀了。
双方战争持续两年左右，期中刘璋杀死了刘备的军师庞统，刘备进入苦战。后来诸葛亮、张飞、赵云三军从荆州支援刘备，并且成功将刘璋困在成都，并派简雍劝降刘璋。
成都当时有三万精兵，粮食可以支撑一年，战士都希望死抗，刘璋说：“我们父子在这个地方二十多年，如果死扛着对不起当地的百姓，叫我怎么能够心安理得呢。”然后和简雍开城门投降。
